Зошто законите ги „тепаат“ македонските бизнисмени

Добивај вести на Viber

“If you are not changing eternally more than the external environment is changing, then you are moving backwards. If you don’t like change, you are going to like irrelevancy even less!”

Во националната галерија во Лондон, стои сликата “The Fighting ‘Temeraire’ ”, која носи силна порака за потребата од промена во склад со промените во средината во која живееме, работиме и функционираме. Верните Бонд фанови може и да ја препознаат оваа слика од сцената во Skyfall, кога новиот, млад Q се запознава со Џејмс Бонд каде повторно сме соочени со истата порака -  со развојот на новата технологија, MИ6 се менува внатрешно. Поентата е, доколку сакаме да останеме релевантни треба да се прилагодуваме на промените околу нас.

Во последните 20 години, европскиот пазар со приватен капитал и парите кои им се достапни на приватните компании земаат се поголем замав и имаат вртоглав раст. Според последниот извештај на Invest Europe, делот од овој пазар, фокусиран на Централна и Источна Европа, се развива од 448 милиони евра во 2003 год до 1.631 милијарди евра во 2015 год.

Додека се развивал овој пазар од 2003год до денес, македонските законски регулативи се останати непроменети и како такви го кочат пристапот на македонските компании кон овие пазари, но скаменетите законски норми предизвикуваат и застој во развојот на домашните инвестициски пазари.

Во 2004 год е донесен ,,Законот за трговски друштва” иво 2005 год  е донесен ,,Законот за хартии од вредност”, кои од датумот на нивното донесување до денес остануваат непроменети во однос на следните члена, кои штетно влијаат на инвестициската активност во Македонија. Истиот период во кој европскиот пазар со приватен капитал се менува и расте, во Македонија не се прават никакви промени и прилагодувања со цел да се приклучиме на овој тренд на раст.

Кои се овие членови и како влијаат наинвестициската активност?

1. Член 29, ,,Закон за трговски друштва”

“(2) Трговско друштво не можат да основаат:

4) лица, односно содружници или акционери во друштва чијашто сметка е блокирана, односно членовите на органот на управување, односно управителот на овие лица, се додека трае блокадата на сметката.”

“(5) Физичко лице може, во исто време, да биде содружник со неограничена одговорност само во едно друштво.”

Инвестициските фондови, но и приватните инвеститори секогаш вложуваат во повеќе компании одеднаш со цел диверзификација на портфолиото и намалување на ризикот. Вообичаено е, со оглед на тоа што најчесто фокусот на овие фондови се компании во рана фаза, во раст или пак преструктурирање на компаниите, да се случи една, две или повеќе компании во портфолио од преку 30 компании да се соочат со блокирана сметка.  Според истражувањата, вообичаениот процент на успешни компании во едно портфолио е 30%!

Дополнително, главната придобивка од приватните инвеститори е додадената вредност во поглед на носењето одлуки, и не треба законската регулатива да го спречува инвеститорот кој има диверзификувано портфолио да има неограничена одговорност во повеќе од едно друштво.

2. Член 252, ,,Закон за трговски друштва”

 (1) Договорот за друштвото може да се измени само со одлука на содружниците, донесена најмалку со тричетвртинско мнозинство од вкупниот број гласови што ги имаат содружниците во друштвото. Во договорот за друштвото може да се определи поголемо мнозинство, а може да се предвидат и дополнителни услови за негова измена.

Со оглед на тоа што многу често инвеститорите се минорни сопственици, а нивната улога освен обезбедување капитал, е и зголемување на додадената вредност преку советодавни активности, овој член воопшто не ги заштитува инвеститорите. Измените во овој член треба да се воведат во насока на намалување на овој сооднос на 2/3 како максимално мнозинство, но и да се вклучи опцијата во Договорот за друштвото да биде специфицирано кои членови можат да се изменат и со помало мнозинство.

3. Член 322, ,,Закон за трговски друштва”

(3) Акционерот не може побарувањата спрема друштвото да ги пребива со уплатите на акциите ниту може над непаричните влогови да остварува право на задржување, освен ако се работи за заем што се трансформира во влог во друштво.

Во овој дел пожелно е да се измени и да ја дозволи трансформацијата на долг во удел. И дополнително да се хармонизира со член 2 од ,,Законот за хартии од вредност”.

4.Член 2 ,,Закон за хартии од вредност”

(28) Приватна понуда е понуда за запишување и уплаќање на хартии од вредност , која е упатена на не повеќе од 20 лица кои не се акционери во акционерското друштво и кои не се поврзани лица со акционерите во акционерското друштво а кои се поединечно именувани во актот за издавање на хартии од вредност или се однесува само на институционални инвеститори, освен приватната понуда од член 27 точка 7 на овој закон;

Законското решение би требало да може да го дозволи понудувањето на акциите на лица кои се акционери во акционерското друштво, но исто така и да се тргне лимитот на колку лица може да се понуди преносот.  Дополнително, приватната понуда треба да ја дозволи трансформацијата на долгот во удел.

Со помош на мали измени, може да се направат големи промени. Македонските компании конечно ќе можат да се отворат кон странските и домашните инвеститори. Дали ќе остане Македонија играч од клупа или ќе им се приклучи на пазарите со приватен капитал кои се во подем во соседството ?

Дамјан Кочов

Авторот е магистер на McCombs School of Business дел од Универзитетот на Тексас во Остин, 17 то рангиран универзитет во светот